证券简称：浙江建投                 证券代码：002761

    浙江省建设投资集团股份有限公司

    （注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号）

(相关资料图)

  关于浙江省建设投资集团股份有限公司

 申请向不特定对象发行可转换公司债券的

 上市审核委员会审议意见的落实函的回复

            保荐机构（主承销商）

   （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

  深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 7 月 24 日出具的《关于上市审核委员会审议意见的落实函》

（审核函〔2023〕120127 号）（以下简称“落实函”）已收悉，浙江省建设投

资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙江建投”）与财通

证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）等相关方对落实函

所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。

  如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的

释义相同。

  本回复中的字体代表以下含义：

问题清单所列问题                      黑体

对问题清单所列问题的回复                  宋体

 请发行人结合恒大集团最新财务报告、发行人对恒大集团应收款项采取的相关

保全措施、抵债资产和优先受偿权资产的具体变现等情况，补充说明对恒大集团

应收款项的可回收性，减值准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

   回复：

   一、恒大集团最新财务报告

的公告显示，截至 2022 年 12 月 31 日恒大集团负债总额 24,374.12 亿元，剔除合

约负债 7,210.21 亿元后为 17,163.91 亿元，其中：借款 6,123.91 亿元、应付贸易

账款及其他应付款项 10,022.64 亿元(含应付工程材料款 5,961.60 亿元)、其他负

债 1,017.36 亿元。2022 年恒大集团营业收入 2,300.67 亿元，其中有 724 个项目

交楼，房地产开发业务收入为 2,239.10 亿元，2022 年净亏损 1,258.14 亿元，其

中经营性亏损为 433.90 亿元。

   根据公告信息，2021 年 9 月后，恒大集团销售一度陷入停滞。随着保交楼

项目施工逐步重启，恒大集团销售从 2022 年 4 月份开始逐渐恢复，2022 年恒大

集团实现合约销售金额 317.00 亿元，合约销售面积 390.40 万平方米，全年累计

销售回款 357.90 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，包括完全竣工及在建的在售项

目累计到达 1,241 个，实现了 732 个保交楼项目全面复工，累计交楼 30.10 万套。

   二、发行人对恒大集团应收款项采取的相关保全措施、抵债资产和优先受

偿权资产的具体变现等情况

   截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收恒大集团应收款项余额为 67.42 亿元，

已计提减值准备 24.16 亿元，计提比例为 35.84%，剩余应收款项账面价值 43.26

亿元。近年来，国家持续加大对“保交楼、稳民生”工作的推进力度，住房和城

乡建设部和中国人民银行等政府部门纷纷释放重要信号稳定房地产市场。各级地

方政府积极协调处理恒大集团债务危机，逐步化解相关违约风险，公司积极采取

应对措施，通过多种方式取得保障资产，相关项目逐步实现转让或复工复产。

     （一）应收款项回收措施

     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收款项具体收回措施及金额如下：

                                        单位：万元

           应收款项收回措施                应收款项余额

  其中：抵债资产                                  136,464.07

        优先受偿权资产                            214,361.98

     发行人通过落实款项、以房抵债、诉讼主张优先受偿权，并提起优先受偿权

资产保全等措施保障应收款项资产，同时，发行人积极推动项目复工复产，通过

续建取得销售回款收回欠款。

     （二）已收回部分欠款

     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人应收款项回收措施的变现情况如下：

                                        单位：万元

           应收款项收回措施                 变现金额

合计                                          65,693.20

     部分恒大项目为内部承包项目，为有效控制项目风险，将业务收益和风险与

内部承包人绑定，内部承包人为保证项目启动和运行，向发行人支付垫资款、履

约保证金和项目风险金等款项。根据发行人与内部承包人签订的《工程项目内部

承包合同》，约定如项目出现违法违规违约、违反发行人管理制度、亏损、外欠

债务等风险情况导致发行人对外承担责任、遭受损失等情况，发行人有权从抵押

金/保证金中直接扣除相应金额的款项。同时，内部承包人已经承诺如因项目业

主方未支付到位或者业主方的商业承兑汇票未按期兑付的，由本人垫资款及风险

金抵偿，不再就上述款项向发行人主张权利。公司聘请了浙江六和律师事务所就

上述款项的合规性进行了确认，确认发行人有权从内部承包人已缴纳的履约保证

金和垫资款中扣除建设单位应付未付之工程款。

     上述已落实款项金额为 5.00 亿元，已缴纳至发行人账户。

     发行人通过梳理、挖掘恒大集团下属项目公司的优质房源资产冲抵工程款，

包括龙港恒大逸合城项目以房抵工程款、海盐恒大滨海御府项目以房抵工程款以

及其他零星资产抵债项目，保障债权金额 6,548.81 万元，截至 2023 年 6 月 30

日，公司已通过抵债资产处置等措施实现变现金额 1,137.74 万元，具体如下：

                                                         单位：万元

                                      截至 2023 年 3 月    截至 2023 年 6

                     保障资产金额           31 日保障资产覆        月 30 日变现金

                                       盖的债权金额               额

龙港恒大逸合城项目以房抵工程款            2,117.53         2,117.53         224.96

海盐恒大滨海御府项目以房抵工程款           3,153.25         3,153.25         500.00

其他零星资产抵债项目                 1,372.78         1,278.03         412.78

小计                         6,643.56         6,548.81       1,137.74

     公司承建的项目中有 12 个工程项目已实现或经协调拟启动复工复产，截至

     三、恒大集团应收款项具有可回收性

     （一）各级地方政府积极协调处理恒大集团，逐步化解相关违约风险

     自 2021 年恒大集团爆发债务危机以来，考虑恒大集团的债务违约带来的连

锁反应和不利影响，各地方政府相关部门高度重视以防范系统性风险，推出“保

民生、保稳定、保交楼”的政策，积极主导项目复工，推动恒大集团依法偿还债

务，逐步消化其巨额债务的负面影响。恒大集团在建楼盘和物业大多在各地地方

政府的统一协调下积极保交付，以用于化解恒大的相关债务问题，浙江省等各地

地方政府成立了恒大专班，专门处理恒大集团违约带来的风险事项，相关工作有

序推进，并取得了一定成效。

     （二）公司积极采取应对措施，通过多种方式取得保障资产

     虽然恒大集团目前债务违约严重，但公司通过积极应对措施，取得了较好的

资产保障，相关应收款项收回具有可行性。

     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人涉及恒大集团的有保障债权金额（包括已落

实款项和保障资产覆盖的债权金额）为 400,856.39 万元，占恒大集团应收款项的

                                                  单位：万元

                                            截至 2023 年 3 月 31

            保障情况             保障资产金额         日保障资产覆盖的

                                               债权金额

       水晶城转让项目                 161,565.49          129,915.25

       龙港恒大逸合城项目以房抵工程款           2,117.53            2,117.53

抵债资    海盐恒大滨海御府项目以房抵工程

产      款

       其他零星资产抵债项目                1,372.78            1,278.03

       小计                      168,209.05          136,464.07

优先受偿权资产                        310,751.03          214,361.98

合计                             528,990.42          400,856.39

     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已签订以房抵债或债务重组协议的项目主要

为水晶城转让项目、龙港恒大逸合城项目、海盐恒大滨海御府项目，该等项目资

产具体情况如下：

     （1）水晶城转让项目

     ①水晶城转让项目基本情况

     杭州水晶城项目不属于公司承建的恒大集团相关项目，该在建工程项目作为

恒大集团应收款项的抵债资产。公司以此为载体，通过参与该项目的转让，置入

杭州项目、湖州项目债权，项目权益的价值中 9.21 亿元用于优先抵偿中国恒大

集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项。

置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙建房地产达成在建工程三方转让协

议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（简称“水晶城项目”）。

晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让水晶城

项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工

作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工

金额不超过 240,000 万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审

计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为 366,029.12 万元（暂

定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的

杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处

理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖

州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙

江建工及下属子公司在湖州地区的 69,514.49 万元应付款项。

  截至本回复出具日，该项目处于司法查封状态，公司已经就杭州水晶城项目

签署了相关重组协议，发行人正在政府协调下积极推进该项目的债务重组事宜。

  ②水晶城转让项目对应收款项可回收可行性

  A．项目处于司法查封状态，资产锁定，被擅自处置风险较小

  该项目前期由浙江国泰建设集团有限公司负责施工建设，应收工程款约为 2

亿多元（索赔部分未确权）。由于建筑工程款纠纷，浙江国泰建设集团有限公司

已提起仲裁、查封项目资产，目前政府主管部门已接管相应章证照，项目剩余资

产相对锁定，被项目公司擅自处置等风险较小。

  B．项目可售资产价值基本可覆盖发行人协议约定债权金额

  水晶城项目为文化旅游商业综合体项目，该项目位于之江国家旅游度假区规

划珊瑚沙河与规划三号支路交叉口西北角，地理位置较好。在假设开发的情形下，

杭州水晶城项目权益的价值为 36.60 亿元，扣除浙江国泰建设集团有限公司施工

工程款后，该项目剩余可售资产销售后预计可以覆盖恒大下属公司与发行人约定

的债权金额，建成后资金回收具有可行性。

  （2）其他抵债资产

  发行人与龙港恒大逸合城项目、海盐恒大滨海御府项目等所属项目公司均签

署了以房抵债协议，保障债权金额 6,548.81 万元。截至本回复出具日，部分资产

已完成过户或变现，未来公司可通过持续资产变现，收回欠款。

  （1）发行人优先受偿权资产保障情况

  发行人积极通过司法诉讼主张建设工程价款优先受偿权，截至 2023 年 3 月

                                        截至 2023 年 3 月 31 日

    保障情况          保障资产金额

                                       保障资产覆盖的债权金额

优先受偿权资产                   310,751.03                214,361.98

  注：优先受偿权资产金额系根据律师事务所出具法律意见书确认的优先受偿权及评估机

构出具的截至 2022 年 12 月 31 日优先受偿权资产可收回金额测算意见书

  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人恒大项目具有优先受偿权资产价值 31.08 亿

元，对应债权金额 21.44 亿元，资产保障倍数为 1.45 倍。

  （2）建设工程价款优先受偿权的相关规定

  根据《民法典》及《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解

释（一）》的规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人对于建设工程的价

款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利，且建筑工程价款优先受偿

权优于抵押权和其他债权。参照《黑龙江省高级人民法院关于审理执行异议之诉

案件若干问题的解答》，同一不动产所涉及的抵押权、建设工程优先权、一般不

动产买受人的物权期待权和消费者物权期待权，应当按照消费者物权期待权、建

设工程优先权、抵押权、一般不动产买受人的物权期待权的优先顺位予以保护。

  （3）恒大集团最新债务情况对优先受偿权资产回收可行性的影响

  ①优先受偿权依附于建设工程资产存在，受恒大集团债务影响较小

  该等优先受偿权资产均在恒大下属项目公司名下，资产均已监管或查封。根

据《民法典》第八百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案

件适用法律问题的解释（一）》第三十五条、第四十一条以及《企业破产法》的

相关规定，建设工程价款优先受偿权依附于建设工程本身存在，恒大系公司破产

与否不影响上述建设工程优先受偿权的成立。

  ②公司优先受偿权顺位靠前，受偿可能性较高

     根据《民法典》及相关司法解释规定，建设工程价款优先受偿权顺位优先于

担保债权、普通债权和股东权益，且优先于一般不动产买受人的物权期待权。发

行人所享有的建筑工程价款优先受偿权将优先于项目公司的银行债务、关联方欠

款等其他债务偿还，顺位靠前。同时，发行人对恒大集团优先受偿权对应资产主

要为游乐园、影城、旅游城等公建项目、商业地产以及未售住宅楼等，对该部分

资产建设工程价款优先受偿往往位于受偿第一顺位，受偿可行性较高。

     ③恒大下属项目公司为独立法人，恒大整体债务不影响发行人对优先受偿资

产主张

     恒大下属项目公司系具有独立法人资格的有限责任公司，依法就其资产独立

承担责任，恒大整体债务情况一般不影响发行人对项目公司的优先受偿资产的主

张。

     （三）相关项目复工复产

     各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导恒大项目复工，公司积极

参与恒大项目的复工复产，通过续建至预售节点实现销售回款。截至 2023 年 3

月 31 日，公司承建的项目中有 12 个工程项目已实现或经协调拟启动复工复产，

涉及应收款项合计约 25.28 亿元。具体情况如下：

                                                 单位：万元

序                                   截至 2023 年 3 月末应收款项

                项目名称

号                                            余额

     海南恒大海口美丽沙项目 1201 地块主体及配套建设工

     程

     海南恒大御海天下（C13、D11、D09 地块）主体及配

     套建设工程

     苍南恒大逸合城项目 29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套建

     设工程

序                              截至 2023 年 3 月末应收款项

              项目名称

号                                       余额

                  合计                         252,769.05

    公司已在逐步回收上述复工复产项目前期拖欠工程款和复工复产后的工程

款。截至 2023 年 6 月 30 日，已完成复工复产审定产值 6.77 亿元，续建回款和

欠款回收合计 6.27 亿元。

    发行人在与政府、发包方等多方协商下，在测算续建项目回款具有可回收性

的前提下，对销售和回款具有较好保障的在建工程进行了复工复产。目前，政府

对商品房预售资金实行了强力监管，确保商品房预售资金用于相关工程建设，有

利于保障发行人复工复产项目回款安全。

    综上，发行人通过恒大项目保障资产和复工复产等措施对应收款项回收具有

可行性。后续发行人将持续关注恒大债务危机及处置情况，并根据相关风险情况

和资产保障情况计提减值准备。

    四、对恒大集团应收款项的相关减值准备计提的充分性

    （一）恒大集团计提坏账减值准备情况

    公司综合考虑恒大单个项目的抵债资产、优先受偿权资产等情况，估计每个

项目的预期信用损失，合计得出恒大项目相关应收款项的减值准备。

    公司对恒大集团相关应收款项（包括应收账款、其他应收款、合同资产等）

单项计提减值准备，具体测试过程如下：

    公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，

考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

    公司通过观察，发现恒大集团相应应收款项和合同资产己发生信用减值的证

据包括下列可观察信息：

    ①恒大集团发生重大财务困难；

    ②恒大集团违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

  ③恒大集团很可能破产或进行其他财务重组；

  ④依据法律法规规定，公司可能享有的优先受偿权、抵债资产价值及相关权

利保障程度等。

  公司通过公开渠道搜集债务人目前经营状况的信息，包括恒大集团已经公开

的违约涉诉情况、国际信用评级机构均下调恒大信用评级、恒大集团发布公告的

已发生实质性债务违约情况等，同时，公司根据对各个项目的具体资产情况结合

前述信息综合判断债务人的资金、信用、经营管理现状。公司通过公开查询的资

料，了解到恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但是由于债务金

额巨大，上述应收款项是否能收回存在一定的不确定性。

  公司对债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素

等方面进行调查，并于 2022 年初、2023 年初聘请律师事务所就相关欠款出具法

律意见书，聘请评估机构为恒大相关项目出具估值报告，同时公司综合法律意见

书、估值报告和所能获取的恒大集团事项最新进展情况等因素进行相应的减值测

试，综合判断此次应收款项的债务人的预期信用损失。公司根据前期尽调情况对

  恒大项目存在部分债权保障资产覆盖、全部债权保障资产覆盖和普通债权等

不同项目情况，发行人根据债权资产的保障程度不同及区位分布情况，针对涉及

恒大集团的债权资产按以下几条原则计提减值准备：

  （1）有保障资产：包括已签订资产抵债协议或在建工程转让协议，经律师、

评估机构确认的施工单位具有优先受偿权及优先权对应债权可回收金额，已诉讼

保全资产中预计可收回资产等。该部分资产保障程度相对较高，扣减已落实款项

后计提比例约为 20%；

  考虑有保障资产对应的债权已有后续落实措施，该等措施具有可行性，或者

公司作为施工单位对施工工程享有优先受偿权，该权益受法律保护。因此，有保

障部分的预计可收回性较高，且公司整体恒大项目计提比例略高于同行业可比公

司，公司按照 20%计提相应坏账具有合理性。

  （2）无保障资产：上述有保障资产以外的普通债权部分，省内项目扣减已

落实款项后计提比例不低于 60%，省外项目扣减已落实款项后计提比例不低于

  公司综合考虑无保障资产的收回风险、国家房地产调控政策的变化情况以及

同行业可比公司恒大项目整体计提情况，对无保障资产的普通债权按照 60-65%

计提减值准备，其中考虑浙江省经济实力和房地产市场环境较省外项目所在区域

更为优良，且地方政府和资源协调配合更为紧密，债权收回可能性更大，故省内

项目较省外项目计提比例略低。

  （二）同行业上市公司对恒大集团相关资产计提坏账情况

  根据《民法典》及《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解

释（一）》的规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人对于建设工程的价

款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利。基于前述法律规定，选取

同行业公司中的建筑施工企业上海建工、中国建筑、宁波建工、重庆建工、陕西

建工、安徽建工等上市公司进行对比分析。

  经查询前述同行业上市公司 2022 年度报告公开披露的信息，其针对恒大集

团的资产坏账准备计提情况和诉讼情况如下：

           应收账款-恒大集团（万元）                 合同资产-恒大集团（万元）

 公司     单项计提                   计提     合同资产                 计提

                    坏账准备                         减值准备

        账面余额                   比例     账面余额                 比例

安徽建工     14,041.07   10,530.80 75.00%            未披露

中国建筑                                未披露

       根据诉讼情况披露，涉及恒大项目应收账款等金融资产及合同资产余额合计

上海建工

陕西建工                                未披露

宁波建工                                未披露

重庆建工    260,870.14   33,972.17 13.02%            未披露

浙江建投    562,978.06  200,540.56 35.62% 112,151.95 40,723.40 36.31%

  注：相关金额系根据同行业上市公司 2022 年度报告公开披露的恒大金额进行整理统计，

不代表同行业上市公司涉及恒大集团的全部金额。

  如上表所示，同行业上市公司中国建筑、陕西建工、宁波建工未披露涉及恒

大集团的相关应收账款、合同资产减值准备计提情况；安徽建工和重庆建工未合

并披露涉及恒大集团的应收账款减值准备计提情况，未披露涉及恒大集团的合同

资产减值准备计提情况；上海建工在涉及诉讼事项中披露了相关恒大项目应收账

款等金融资产及合同资产。根据已披露的情况统计，截至 2022 年 12 月末，同行

业上市公司应收恒大集团款项坏账准备计提比例为 21.97%，浙江建投应收款项

（含应收账款、合同资产）坏账计提比例为 35.74%，高于行业均值。同时，根

据上海建工、重庆建工、安徽建工 2022 年年度报告已披露相关减值准备计提情

况，其对恒大集团或项目应收款项的预期损失率并不统一，单个法人主体计提坏

账比例范围在 6.05%—75%。同行业可比上市公司披露的恒大项目应收款项减值

计提具体情况如下：

公司名称              恒大项目减值计提情况                 平均计提比例

        根据 2022 年度报告，恒大项目按照 75%计提应收账款坏账

安徽建工                                          75.00%

        准备

        根据 2022 年度报告披露的其他重要事项中的涉及恒大项目

        的诉讼情况，其中，已提交查冻申请或已查封或抵押财产的

上海建工                                          31.87%

        应收账款和合同资产按照 25%-30%计提减值准备，其他项目

        按照 40%、70%计提减值准备

        根据 2022 年度报告，涉及恒大项目按照 6.05-20%计提应收

重庆建工                                          13.02%

        账款坏账准备

  综上，同行业上市公司对涉及恒大集团债权坏账计提存在较大差异，各公司

对涉及恒大集团债权均系结合自身实际情况对预期损失情况作出的综合判断。

     （三）公司对恒大集团相关资产减值计提充分、合理

  截至本报告期末，公司基于前述减值测试方法进行判断，根据前期尽调情况

对相关预期损失进行估计，累计计提减值准备 24.16 亿元，恒大集团相关应收款

项减值准备计提具备充分性、合理性。

     五、核查程序和核查意见

核查程序：

况；

保全资料、债务重组协议、抵债资产协议以及抵债资产过户证明以及变现资金入

账凭证；查阅优先受偿权底层资产明细表，评估机构出具的资产估值报告、律师

出具的法律意见书；查阅复工复产项目明细以及复工复产相关协议以及回款凭证，

了解复工复产项目进展情况；

测试的测算过程；并取得评估机构出具的估值报告和法律意见书、企业减值测试

报告、内部承包人承诺书等减值相关依据材料，了解发行人相关项目的情况以及

减值计提的充分性；

恒大项目减值计提情况，进一步核查发行人对恒大项目减值计提的合理性和充分

性。

核查意见：

  经核查，保荐机构认为：

采取的保障资产的变现金额较小；

措施落实应收款项，上述措施具有可行性，对应收款项收回起到保障作用，发行

人恒大项目应收款项回收具有可行性；

产保障情况对相关损失进行预计，并计提了资产减值准备，减值计提比例高于同

行业可比上市公司已披露的恒大项目计提比例均值，相关应收款项减值准备计提

具有充分性和合理性。

（此页无正文，为浙江省建设投资集团股份有限公司《关于浙江省建设投资集团

股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见的

落实函的回复》之签章页）

                      浙江省建设投资集团股份有限公司

                                年   月   日

（此页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见的落实函的回

复》之签章页）

  保荐代表人：_____________   ________________

              陈艳玲            陈   瑨

                                           财通证券股份有限公司

                                                年   月   日

          保荐机构法定代表人、董事长声明

  本人已认真阅读《关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的上市审核委员会审议意见的落实函的回复》全部内容，了解回

复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勒勉尽

责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上

述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  保荐机构法定代表人、董事长：_______________

                           章启诚

                                  财通证券股份有限公司

                                       年   月   日

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